国家分析测试中心管理暂行办法

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北京市人民政府办公厅 北京市经济委员会


北京市人民政府办公厅转发市经委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知

京政办发〔2001〕36号

各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
市经委《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》已经市政府同意，现转发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

北京市人民政府办公厅
二〇〇一年五月二十二日


关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见

北京市经济委员会
二〇〇一年四月十六日

为进一步推进本市国有、集体中小企业改革，鼓励中小企业在发展首都经济、调整产业结构、吸纳劳动力就业、吸引民间投资等方面发挥积极作用，根据《国务院办公厅转发国家经贸委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知》（国办发〔2000〕59号）精神，结合本市实际，提出以下政策意见：
第一条 加快中小企业结构调整。各级政府和政府有关部门要根据国家及本市“十五”期间经济结构调整目标，按照《北京市工业布局调整规划》的要求，从本地区资源和产业结构状况出发，研究制定区域性中小企业发展规划，帮助中小企业做好市场定位、建立产业链、寻找市场等项工作。重点扶持发展科技型、就业型、资源综合利用型、农副产品加工型、出口创汇型、社区服务型等中小企业。
认真执行《淘汰落后生产工艺装备和产品的目录》、《工商投资领域制止重复建设目录》和《北京工业当前退出部分生产能力、工艺和产品目录》，限制企业在相应领域投资和发展。对技术落后、质量低劣、污染环境、浪费资源以及不符合基本安全生产条件的企业，依据法律、法规及有关政策坚决予以关闭。
第二条 加快国有、集体中小企业资本结构调整和改制步伐。继续采取改组、联合、兼并、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，对企业进行股权改革和资产重组。力争在两年内基本完成国有、集体中小企业由单一投资主体向多元投资主体的改造。
第三条 已改制和正在进行改制的国有、集体中小企业，1995年1月1日以后由于经营性原因使净资产增加的，企业可将净资产增值部分按一定比例折成股份奖励有贡献者。其中已改制企业应在国有、集体股权的净资产增值部分中进行奖励。奖励应在被奖励人直接入资的基础上进行。市属国有企业股权净资产的增值数额应经国有资产授权经营公司认定，并报市财政部门备案，未在授权经营范围的企业应报市财政部门认定；区县属国有企业股权净资产的增值数额由区县政府主管部门认定。集体股权净资产的增值部分由相应的中介机构审计、评估后认定。具体奖励办法应经职工（代表）大会讨论通过后实施。
第四条 国有、集体中小企业在改制中，企业与职工解除劳动合同关系的，应当根据国家及本市劳动保障部门的有关规定给予职工经济补偿。企业给予职工的经济补偿，用现金一次性支付；在职工自愿的基础上，企业也可在资产置换收入中一次性抵扣，将职工应获得的经济补偿金作为投资入股。集体中小企业采用后一种补偿方式，应经职工（代表）大会讨论通过后实施。
第五条 国有、集体中小企业改制时，经债权人和有关金融管理部门同意，企业可以剥离部分有效资产作为出资与本企业职工及其他社会法人、自然人共同组建股份合作制企业或公司制企业。本企业职工及其他社会法人、自然人也可出资买断企业部分资产组建股份合作制企业或公司制企业。企业在新企业投资所得红利及出售资产所得资金主要用于偿还债务。
第六条 企业在改制中，对清理出的未处理的潜亏、亏损挂帐、资产损失和逾期3年确属无法收回的应收帐款等，国有企业经财政部门批准后，集体企业经相应的中介机构认定，并由税务机关审批后，可按规定予以核销。对欠缴的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保障费用，可在净资产出售所得收入中予以补足。
第七条 经各区县政府、各国有资产授权经营公司审批，其所属的国有中小企业在改制时可进行股份期权试点。具体办法按《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》（京体改发〔1999〕23号）及《关于对国有企业经营者实施期股激励试点指导意见的补充通知》（京体改办发〔2000〕43号）的有关规定执行。
第八条 国有、集体中小企业改制为股份合作制或公司制企业，可将工资节余以配股形式折成职工个人股份，分配给在职职工。
第九条 国有中小企业改制、出售均可按照《北京市人民政府办公厅转发市体改委、市经委关于进一步加快本市国有小企业改革的若干意见的通知》（京政办发〔1997〕50号）及《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加快本市国有小企业改革补充意见的通知》（京政办发〔1998〕43号）执行。
社会法人、自然人参与国有、集体中小企业改革，可按照《北京市人民政府批转市计委等部门关于鼓励本市个体私营经济发展若干意见的通知》（京政发〔1998〕16号）执行。
第十条 集体中小企业改革应在不违反《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的基础上，继续贯彻执行《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加快本市城镇集体企业改革若干意见的通知》（京政办发〔1999〕36号），并可参照执行本意见第九条的规定。集体中小企业的改革方案，必须经职工（代表）大会讨论同意后，方可实施。
第十一条 鼓励生产要素参与分配，允许和鼓励社会各类投资者特别是有创新能力、管理才能的人以其资金、技术等生产要素及知识产权投资入股或创办中小企业，其技术等无形资产作价金额可占注册资本的35%（另有约定的除外）。
第十二条 企业改制时，必须选择具有评估资质的中介机构进行资产评估，可以采用重置法，也可以试行收益法，要使评估值尽可能接近市场可以接受的市值。资产评估认定机构对国有中小企业资产评估的认定应在20个工作日内完成，确保审批时效。各区县政府应设立“一站式”审批程序，减少审批层次。
第十三条 逐步建立歇业督促、风险预警、债务重整和依法规范破产制度。国有中小企业破产要严格依据《中华人民共和国企业破产法》（试行）及《北京市国有企业破产工作暂行规定》进行，其他中小企业破产应依据《中华人民共和国民事诉讼法》或《中华人民共和国民法通则》的相关规定进行。要用好北京市破产准备金，加快资产变现。各区县政府可根据财力情况，建立破产准备金，专项用于企业破产工作。
第十四条 各区县政府、各国有资产授权经营公司可以设立中小企业改革专项资金，按有关规定统筹使用国有产权的转让收入，统一支付应由其承担的中小企业职工经济补偿费用。
第十五条 各级政府及其各主管部门要认真贯彻执行《北京市人民政府办公厅转发市劳动和社会保障局关于加快建立市场导向就业机制意见的通知》（京政办发〔2001〕16号），妥善解决国有、集体中小企业富余人员再就业问题。在发展技术资金密集型产业的同时，积极发展劳动密集型产业、社区服务业、新兴服务产业，扩大就业门路，吸纳更多的劳动力就业。
第十六条 各区县政府、各国有资产授权经营公司要根据财力情况，安排一定的资金，支持中小企业创业发展，重点用于中小企业创业资助、科技成果产业化、技术改造项目贴息、信用担保等方面。凡符合产业发展方向的企业技改项目，不分所有制类型，不分规模大小，不分投资来源，均可申请享受技改贴息政策。未改制企业原则上不能享受技改贴息政策。
第十七条 北京市中小企业服务中心和各中小企业信用担保机构要为中小企业提供管理咨询、信息服务、市场开拓、人才培训、技术支持、创业辅导、资金融通和信用担保等为主要内容的全方位服务，促进中小企业向“专、精、特、新”方向发展，提高与大企业的配套能力。各区县可建立相应分支机构，逐步完善中小企业社会化服务体系和中小企业信用担保体系。各级政府部门要转变对中小企业的管理职能，积极推动社会化服务体系的建立健全。市政府和各区县政府每年要给予中小企业服务中心以必要的资金支持。积极推动各类协会和各类中介机构的发展，实现对中小企业服务的社会化、专业化和规范化。
第十八条 积极完善中小企业的法律和经营环境。政府及其政府部门要认真清理各种不利于经济发展的政策规定，修改、制定有利于各类中小企业发展的法规、规章和政策性文件。打破部门、行业垄断，给予各类所有制企业平等待遇，通过公开招标、政府采购等形式，鼓励企业平等竞争，共同发展。
第十九条 各级政府要高度重视中小企业改革和发展工作，切实做好中小企业改革的政策协调和发展的扶持服务工作，充分用好市政府近年来发布的促进各类中小企业发展的各项政策。区县政府要结合机构调整，理顺管理体制，明确以一个部门为主，加强对中小企业的综合协调和统一管理，研究制定推动本地区中小企业发展的具体政策和实施意见。
第二十条 本意见由北京市经济委员会负责解释并会同有关部门组织实施。

并购贷款助力企业兼并重组

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

近日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，对通过并购能够提高企业核心竞争能力的战略性并购给予信贷支持，打破了此前《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的陈规，意味着国家对商业银行从事并购贷款业务正式开闸，为过去常因资金困扰而无法完成扩张的企业带来了福音，也为我国并购市场的纵深化发展注入新的活力。
但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件
《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。
企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：
1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
4、自筹资金已足额到位；
5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）
通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估
《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：
（一）战略风险评估
主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
5、并购的投机性及相应风险控制对策；
6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
（二）法律与合规风险评估
商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；
7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
（三）整合风险评估
商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
1、发展战略整合；
2、组织整合；
3、资产整合；
4、业务整合；
5、人力资源及文化整合。
（四）经营及财务风险评估
商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；
3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；